Algemene voorwaarden voor de uitvoering van opdrachten.
1. Definities
1.1 Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij de ene partij, zich jegens de andere partij, de opdrachtgever, verbindt om ten behoeve hem/haar of van zijn/haar organisatie werkzaamheden te verrichten die in de overeenkomst worden vastgelegd en nader beschreven. Het kan hierbij gaan om werkzaamheden zoals organisatieadvisering, projectmanagement, interim-management, persoonlijke begeleiding, opleiding, training e.d.
1.2 Opdrachtgever: de (rechts-)persoon die als wederpartij van MARCELLA BLOK een overeenkomst heeft gesloten tot het uitvoeren van een opdracht zoals in 1.1 genoemd.
1.3 Opdrachtuitvoerder: Marcella Blok dan wel een andere natuurlijke persoon die onder verantwoordelijkheid van Marcella Blok is belast met de uitvoering van de opdracht.
1.4 Partijen: de opdrachtgever en Marcella Blok
2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en opdrachtenovereenkomsten met betrekking tot het door Marcella Blok uitvoeren van opdrachten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De fysieke aanvang van de opdrachtuitvoering houdt de aanvaarding van deze algemene voorwaarden in.
2.2 Een verwijzing van de opdrachtgever naar eigen algemene voorwaarden heeft geen effect, tenzij hierover schriftelijk overeenstemming is bereikt.
2.3 Een opdracht komt schriftelijk tot stand door ondertekening van de overeenkomst door partijen, dan wel door een andere wijze van schriftelijke bevestiging. Mocht de overeenkomst niet binnen 30 dagen na de fysieke aanvang van de opdrachtuitvoering door opdrachtgever ondertekend zijn, dan geldt de overeenkomst desondanks als bindend.
2.4 Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt te zijn voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. In dit verband is Marcella Blok gerechtigd om bij of na het sluiten van de overeenkomst zekerheid van de opdrachtgever te vorderen voor de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. De opdrachtgever is bij voorvermelde vordering niet gerechtigd tot opschorting van de opdracht.
2.5 De opdracht wordt aangegaan met het oog op een bepaalde perso(o)n(en) als opdrachtuitvoerder(s). Toepassing van artikel 7:404 en 407 lid 2 BW is derhalve uitgesloten.
3. Uitvoering van de overeenkomst
3.1 Marcella Blok en de opdrachtuitvoerder dragen zorg voor uitvoering van de opdracht naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap.
3.2 Opdrachtgever legt aan Marcella Blok geen handelingen op die in strijd zijn met het geldende recht en de beroepsethiek.
3.3 Indien en voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft Marcella Blok het recht bepaalde werkzaamheden in overleg met de opdrachtgever te laten uitvoeren door derden.
3.5 Marcella Blok kan worden vervangen indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de opdracht. Indien Marcella Blok door ziekte of andere reden niet meer in staat is om de opdracht uit te voeren, dan zal zij, in overleg met opdrachtgever, zoeken naar een vervanger van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de opdracht zoveel mogelijk te waarborgen, tenzij anders met opdrachtgever overeengekomen. Indien dit niet mogelijk is, geldt artikel 7.1
3.6 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Marcella Blok aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan haar worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan haar zijn verstrekt, heeft Marcella Blok het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
3.7 Opdrachtgever dient bij de beëindiging van de opdracht de, aan Marcella Blok toegekende bevoegdheden te (doen) beëindigen.
3.8 Als Marcella Blok daarom verzoekt, stelt opdrachtgever kosteloos een eigen werkruimte en (kantoor)faciliteiten die nodig zijn om op locatie de opdracht uit te kunnen voeren, ter beschikking. Eveneens stelt de opdrachtgever kosteloos op verzoek medewerkers van de eigen organisatie ter beschikking, die bij de werkzaamheden betrokken (zullen) zijn.
3.9 Opdrachtgever zal door Marcella Blok onverwijld geïnformeerd worden indien vanwege welke oorzaak dan ook, de geplande werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd.
3.10 Marcella Blok, opdrachtgever en eventueel andere betrokkenen zullen, op initiatief van ieder afzonderlijk of gezamenlijk, overleg voeren indien:
1. er een wezenlijke wijziging wordt aangebracht in het karakter, de aard, de inhoud of de omvang van de opdracht;
2. de opdrachtgever vraagt werkzaamheden uit te voeren voor een andere organisatie dan die van de opdrachtgever;
3. er een wezenlijk verschil van mening wordt geconstateerd omtrent de wijze van uitvoering van de opdracht.
3.11 Op verzoek van opdrachtgever of Marcella Blok kan overleg plaats vinden met instanties die beschikbaar zijn als klankbord op het terrein van de kwaliteit van de opdrachtuitvoering.
3.12 Indien bovengenoemd overleg leidt tot de formulering van een nieuwe of aangepaste opdracht, dan zal deze schriftelijke worden bevestigd. Artikel 2.3 is daarbij van overeenkomstige toepassing.
3.13 Opdrachtgever draagt er kennis van dat de opdrachtuitvoerder gerechtigd is bevoegde instanties binnen en buiten de organisatie van de opdrachtgever te informeren indien blijkt dat wordt afgeweken van in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen van financiële, juridische, fiscale en sociaal-economische aard, waaronder bijvoorbeeld:
- wordt vastgesteld of vermoed dat fraude is of wordt gepleegd;
2. een zwarte kas wordt aangetroffen en/of salarisbetalingen ed. worden verricht buiten de salarisadministratie om en/of indien kostenvergoedingen worden uitgekeerd zonder dat daar werkelijke kosten tegenover staan;
3. elementaire controlesystemen ontbreken in geautomatiseerde systemen;
4. opdrachtuitvoerder gedwongen wordt te handelen in strijd met artikel 3.3;
5. schending van wettelijke bepalingen plaatsvindt.
4. Duur, verlening en beëindiging van de opdracht
4.1 De opdrachtovereenkomst wordt na verloop van de overeengekomen looptijd van rechtswege beëindigd, tenzij partijen uiterlijk één maand voor het einde van de contractperiode anderszins (schriftelijk) overeenkomen. Een verlengde overeenkomst wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet tenzij daarvan door partijen schriftelijk is afgeweken.
4.2 Partijen zijn gerechtigd deze overeenkomst gedurende de contractperiode tussentijds op de zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren.
4.3 Partijen kunnen de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder opgaaf van redenen beëindigen indien:
- de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard,
- de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend,
- de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd,
- conservatoir- of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende goederen en/of onroerende zaken dan wel andersoortige zaken van de wederpartij.
4.4 Marcella Blok heeft het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien er sprake is van een van de in artikelen 3.9 of 3.13 genoemde omstandigheden.
4.5 Ieder van de partijen heeft het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder opgaaf van reden te beëindigen indien de andere partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen en niet, na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand, zijn verplichtingen binnen vijf werkdagen na verzending van deze aanmaning alsnog nakomt en/of indien andere condities voor een goede opdrachtuitvoering niet meer zijn gewaarborgd.
4.6 Indien een der partijen de overeenkomst opzegt overeenkomstig de artikelen 4.2, 4.3, 4.4 en 4.5 van deze algemene voorwaarden is deze partij jegens de andere partij niet tot enige schadevergoeding gehouden.
5. Vergoedingen
5.1 In de opdrachtovereenkomst worden de verwachte duur van de werkzaamheden, de tarieven en de door opdrachtgever verschuldigde vergoeding aan Marcella Blok opgenomen. De in de overeenkomst van de opdracht genoemde verwachte duur en kosten zijn ramingen die op basis van inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als toereikend werden beschouwd. Marcella Blok heeft het recht om per 1 januari van ieder jaar het overeengekomen tarief binnen redelijke marges te verhogen.
5.2 Marcella Blok draagt er zorg voor dat van de opdracht een tijdspecificatie wordt bijgehouden, welke als basis dient voor de berekening van de vergoeding voor de uitgevoerde opdracht. Marcella Blok declareert de verrichte werkzaamheden per maand tenzij met de opdrachtgever een andere factureringswijze of –periode is afgesproken. Betaling van het factuurbedrag dient – zonder recht op korting of verrekening – te geschieden binnen dertig dagen na verzending van de declaratie. Voldoet opdrachtgever de declaratie niet binnen de hiervoor genoemde termijn, dan is zij van rechtswege in verzuim en gehouden tot vergoeding van de wettelijke rente over het openstaande bedrag.
5.3 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden in de opdracht ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.
5.4 Marcella Blok is gerechtigd op basis van voorschotdeclaraties te factureren, dan wel aanvullende zekerheid van de opdrachtgever te verlangen.
5.5 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de opdrachtgever zal Marcella Blok declaraties indienen zonder de maandtermijn af te wachten en deze zullen onmiddellijk invorderbaar zijn.
5.6 Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in tweede plaats van invorderbare declaraties die het langst openstaan.
5.7 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Marcella Blok maakt als gevolg van de niet-nakoming door de opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de opdrachtgever.
6. Aansprakelijkheid
6.1 Marcella Blok neemt met de overeenkomst een inspanningsverplichting op zich en geeft dus geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht.
6.2 Marcella Blok is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, ontstaan doordat zij is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekt onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
6.3 Marcella Blok is jegens de opdrachtgever niet aansprakelijk voor materiële of immateriële schade – al dan niet geleden door opdrachtgever of derden – ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van de opdrachtgever en/of verband houdende met de uitvoering van de opdracht. De in dit lid opgenomen beperking van aansprakelijkheid geldt niet indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Marcella Blok.
6.4 In het kader van interim-management en projectmanagement vrijwaart de opdrachtgever Marcella Blok ter zake van met de uitvoering van de onderhavige overeenkomst samenhangende vorderingen van derden en daarmee verband houdende financiële gevolgen. Indien nodig vergoedt de opdrachtgever de geleden schade aan Marcella Blok.
6.5 In het kader van interim-management en projectmanagement vrijwaart de opdrachtgever Marcella Blok en stelt deze zo nodig schadeloos voor alle aansprakelijkheid, ontstaan door handelingen van personen die naast haar zitting hebben in dezelfde bestuurlijke organen van de opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Marcella Blok tegen aanspraken uit hoofde van bedrijfsongevallen of verlies of schade aan zaken van opdrachtuitvoerder.
6.6 Marcella Blok is aansprakelijk voor de in verband met de uitvoering van de opdracht eventueel op haar rustende verplichtingen ter zake van de afdracht van premies werknemersverzekering dan wel loonbelasting uit hoofde van sociale verzekering- en belastingwetten, behoudens indien terzake met opdrachtgever een andere regeling is getroffen.
6.7 Enige aansprakelijkheid van Marcella Blok in het verband van de opdrachtovereenkomst overstijgt in geen geval het bedrag dat over de laatste zes maanden als honorarium aan de opdrachtgever in rekening is gebracht.
7. Overmacht
7.1 Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die redelijkerwijs niet aan Marcella Blok kunnen worden toegerekend. Omstandigheden die overmacht kunnen veroorzaken zijn bijvoorbeeld: stakingen, ziekte of het overlijden van een onvervangbaar gebleken persoon en een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten.
7.2 De partij die door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst te voltooien kan deze overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar toekomende rechten.
7.3 Een partij die voorziet dat hij/zij zal tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze overmacht onverwijld schriftelijk aan de andere partij.
7.4 De opdrachtgever zal te allen tijde, ook in geval van overmacht, de uit hoofde van deze overeenkomst aan Marcella Blok voor reeds geleverde diensten verschuldigde vergoeding voldoen. Indien de opdracht nog gedeeltelijk kan worden uitgevoerd wordt in overleg met de opdrachtgever de opdracht aangepast, zoals genoemd in artikel 4.1.
8. Geheimhouding
8.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit een andere bron hebben verkregen. Alle informatie, al dan niet verband houdende met de opdracht, geldt als vertrouwelijk met uitzondering van informatie die publiekelijk bekend is. Deze verplichting geldt zowel gedurende de opdracht als na beëindiging daarvan.
8.2 Marcella Blok is bij beëindiging van de opdracht en algehele voldoening van het aan haar verschuldigde, gehouden, de van de opdrachtgever verkregen schriftelijke informatie, waaronder schriftelijke stukken en databestanden, onverwijld aan opdrachtgever ter beschikking te stellen.
9. Verbod van financiële transacties; verbod op cadeaus en andere verstrekkingen
9.1 Conform de Wet op financieel toezicht artikel 5:56 is het Marcella Blok zowel gedurende als na het einde van de opdracht verboden te handelen, hetzij middellijk hetzij onmiddellijk, in aandelen van opdrachtgever of gelieerde entiteiten wanneer bij deze transactie gebruik gemaakt wordt van door of tijdens de uitvoering van de opdracht verkregen kennis, die niet aan derden bekend is of bekend hoort te zijn.
9.2 Opdrachtgever zal geen vergoeding, beloning, of andere verstrekkingen, al dan niet in natura, aanbieden of betalen aan Marcella Blok anders dan overeengekomen met een hogere waarde dan € 50,-.
10. Intellectuele eigendom
10.1 Marcella Blok behoudt zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor die bij de uitvoering van de opdracht door of vanwege haar zijn ontwikkeld of reeds voorheen door of vanwege haar waren ontwikkeld ook indien de voor intellectuele eigendom vatbare zaken als aparte post, in offerte, in het aanbod, in het plan van aanpak of de factuur zijn vermeld.
10.2 Alle door Marcella Blok verstrekte stukken zoals modellen, technieken, instrumenten, rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van de opdrachtgever. Opdrachtgever is betreffende voormelde informatie en documentatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Marcella Blok niet gerechtigd tot vermenigvuldigen, behalve voor gebruik in de eigen organisatie, openbaarmaking of ter kennis brengen aan derden. Openbaar gepubliceerde artikelen zijn hierop een uitzondering.
10.3 Marcella Blok behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
11. Slotbepalingen
11.1 Van de algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijk overeenkomst worden afgeweken.
11.2 Marcella Blok is bevoegd wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigd tijdstip van inwerkingtreding. De wijzigingen hebben geen invloed op lopende opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.
11.3 Op de overeenkomst tussen opdrachtgever en Marcella Blok is het Nederlands recht van toepassing.
11.4 Marcella Blok heeft een klachtenregeling die in werking treedt zodra er geschillen ronde opdracht of deze voorwaarden optreden.
Klachtenregeling
1. Een opdrachtgever of lid van het cliëntsysteem die bewaar heeft tegen de handelwijze van Marcella Blok, dient zich eerst rechtstreeks tot haar te wenden voor een gesprek over deze handelwijze. De klager dient het bezwaar kenbaar te maken uiterlijk 1 kalendermaand na het ontstaan van het bezwaar.
2. Indien het gesprek naar de mening van de klager niet heeft geleid tot een afdoende afhandeling van het bezwaar, kan de klager schriftelijk een formele klacht indienen bij een onafhankelijke derde, te weten de juriste Mr A.W. Willink, www.juridischmeesterschap.nl . De klager dient de klacht in te dienen uiterlijk 3 maanden nadat het bezwaar of de klacht is ontstaan.
3. Mw mr Willink zal – na de klager en Marcella Blok te hebben gehoord en eventuele stukken te hebben bestudeerd – trachten door bemiddeling te komen tot een vergelijk. Indien dat niet mogelijk is, zal genoegdoening plaats vinden met inachtneming van de algemene voorwaarden van Marcella Blok.